深圳证券交易所
关于对西藏发展股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2024〕第45号
西藏发展股份有限公司董事会：
2024年3月16日，你公司披露《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》称，你公司自查发现存在资金占用及违规关联交易的情形，具体如下：（1）2017年至2018年期间，原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）及关联方涉嫌非经营性占用公司资金，待偿还余额约为1.85亿元；（2）2017年至2018年期间，公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）对西藏远征包装有限公司共形成其他应收款5,116.76万元，以及拉萨啤酒对深圳金脉青枫投资有限公司分红9,500万元，上述两项初始本金涉嫌被前任控股股东的关联方占用，待偿还余额14,616.76万元；（3）2021年至今，现任控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）涉嫌通过西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”）非经营性占用公司资金，2021年非经营性资金使用余额为32,876,816.20元、2022年非经营性资金使用余额为28,048,176.20元，截至2023年末，前述非经营性资金使用已全部清偿完毕；（4）控股股东西藏盛邦因在西藏好物前期设立过程中提供过协助支持，对西藏好物的前期管理运营具有一定的影响，西藏好物实质上可能构成与上市公司间接的关联关系。
我部对上述事项高度关注，请你公司在联系现任控股股东西藏盛邦及实际控制人、原控股股东天易隆兴及关联方、前任控股股东及关联方基础上，全面审慎自查并说明以下事项：
1.关于资金占用。请你公司详细说明：
（1）上述三笔资金占用的具体发生过程，包括但不限于发生的时间、发生金额及持续时间、占用资金的实际流向、履行的内部决策程序、具体决策者以及相关责任人员、已收回金额及余额、事后补救及改正措施，公司管理层相关人员职务权限、专业背景及履职情况等；
（2）截至回函日，西藏盛邦及实际控制人、天易隆兴及关联方、前任控股股东关联方与你公司之间的资金往来及担保余额情况；
（3）你公司现任控股股东、原控股股东、前控股股东及各自关联方均存在非经营性占用你公司资金的原因，你公司是否始终存在内部控制重大缺陷，前述主体之间是否存在其他协议或安排，是否实质构成一致行动人、存在一致行动关系或其他关联关系，是否存在其他损害上市公司利益的情形；
（4）你公司是否存在其他未披露的资金占用、违规担保以及不当交易等上市公司利益被损害的情形；
（5）你公司截至回函日资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和执行情况，在此基础上说明你公司内部控制是否健全有效。
请年审会计师、公司独立董事进行核查并发表明确意见。
2.关于关联交易违规。请你公司：
（1）详细说明违规行为的具体情况，包括但不限于交易金额及占相关财务数据的比重、发生时间、已履行的决策审批披露程序、相关责任人员等；
（2）列示你公司与西藏好物的往来情况，包括但不限于交易时间、金额、内容、往来款余额、定价依据，并说明交易的必要性、交易价格的公允性和对上市公司的影响等情况，在此基础上论述相关交易是否具有商业实质，并说明你公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据，是否存在应扣除未扣除的情况；请年审会计师进行核查并发表明确意见；
（3）全面自查并说明你公司客户、供应商等相关利益主体中，是否存在其他应披露未披露的关联方。
3.非经营性资金占用和违规关联交易行为，严重侵害上市公司及中小股东的合法权益。请你公司及相关方审慎制定并补充披露具体整改措施及期限，尽快完成整改，并确保整改措施切实可行且不存在损害上市公司利益的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年4月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。你公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人应当勤勉尽责，切实维护上市公司利益及中小投资者合法权益，高度重视违规事项的整改，并充分提示涉及的风险。
对于你公司关注函回函中涉及的违规行为，我部将启动纪律处分程序，严肃追责。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2024年3月22日