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深交所对兰州黄河公司的年报问询函

时间:2018-5-16 11:20:15

关于对兰州黄河企业股份有限公司

的年报问询函

公司部年报问询函〔2018〕第 69 号

兰州黄河企业股份有限公司董事会:

【中国国际啤酒网】我部在对你公司 2017 年年度报告(以下简称“年报”)事后审查中关注如下事项:

1. 年报显示,你公司近三年与证券投资相关损益如下表所示。

表中前三项损益合计数近三年分别为 1604 万元、-2146 万元、6130万元,占对应期间公司利润总额比例分别为 69.17%、121.98%、63.28%,证券投资对公司经营业绩影响较大。

单位(万元)

深交所对兰州黄河公司的年报问询函

请详细说明扣除前述与证券投资相关的收益后,公司报告期主营业务的经营业绩以及是否存在主营业务缺乏持续盈利能力的情形;公司相关投资收益是否可持续。

2. 你公司于 2018 年 4 月 10 日召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议,审议《2017 年年度报告》等议案,相关决议公告显示,公司董事谢健龙、监事赵桂蓉以收到会议议案较晚为由,对相关议案全部投出弃权票。请详细说明上述董事会、监事会的通知时间、召集程序、是否向董监事及时提供议案,如未能及时提供议案,请说明原因以及公司是否存在违反《公司法》第一百一十条和你公司公司章程规定的情形。

3. 年报显示,你公司 2015-2017 年生产人员人数逐年递减,同期主营业务成本中啤酒及饮料和麦芽生产合计人工工资分别为 3750 万元、3079 万元和 3789 万元。

深交所对兰州黄河公司的年报问询函

请说明公司在连续三年生产人员数量减少的情况下,计入主营业务成本中的人工工资总额先降后升的原因;并结合当地生产工人平均工资水平和增长趋势、公司劳动合同中薪酬待遇安排以及同行业生产工人平均薪资情况,说明公司 2017 年人均生产人员工资同比大幅增长的原因。请年审会计师对主营业务成本中人工工资发生的真实性,说明所实施的审计程序、获取的审计证据。

4. 年报显示,你公司 2016 年管理费用中工资、福利及社会保险费为 2512 万元,与你公司 2016 年报中披露的对应项目金额 2452 万元存在差异;2017 年管理费用中工资、福利及社会保险费为 1665 万元,同比减少的部分原因为公司 2016 年子公司酒泉公司安置解除劳动关系人员支付费用较多;2016 年管理费用中工资、福利及社会保险费发生金额高于 2017 年水平,低于 2015 年水平。请你公司:(1)核查上述不同期间年报同一项目金额差异的原因,是否存在披露错误,如是,请及时更正披露;(2)说明前述酒泉公司安置费用的具体会计核算过程,并结合安置费用、相关员工人数变化等情况,说明工资、福利及社会保险费在 2015-2017 年先降后升的原因。请年审会计师就工资、福利及社会保险费的发生真实性,说明所实施的审计程序、获取的审计证据。

5. 年报显示,你公司 2017 年管理费用中无形资产摊销同比减少的主要原因为将母公司土地使用权摊销自管理费用中重分类至其他业务成本;2016 年,公司管理费用中无形资产摊销增加的原因为母公司将土地使用权摊销自其他业务成本分类至管理费用。请结合无形资产摊销的相关会计政策和该土地使用权的具体用途,说明针对该笔摊销前后会计核算口径不一致的原因及合理性。请年审会计师对前述事项发表明确意见。

6. 年报显示,你公司连续三年未对库存商品计提存货跌价准备。

请结合相关库存商品的市场销售情况、库龄等,说明公司库存商品可变现净值的计算过程以及未计提存货跌价准备的原因。请年审会计师就前述事项的合规性发表明确意见。

7. 年报显示,你公司子公司兰州黄河(金昌)、青海黄河嘉酿啤酒有限公司和酒泉西部啤酒有限公司已连续三年亏损,你公司母公司对上述长期股权投资未计提减值准备。请结合企业会计准则关于资产减值损失的有关规定和你公司会计政策说明上述长期股权投资减值的测算过程以及未计提减值损失的原因及合理性。请年审会计师就前述事项的合规性发表明确意见。

8. 年报显示,你公司会计政策中应收账款单项金额重大且单独计提坏账准备的金额为 500 万元以上,你公司报告期末按欠款方归集余额前五名的应收账款中“新疆办公室”欠款金额为 659 万元。请说明前述应收账款未出现在单项金额重大且单独计提坏账准备中的原因。

9. 年报显示,“在账龄超过 1 年的重要其他应付款”中,新增一笔与公司第二大股东湖南昱成投资有限公司往来款,金额为 1630 万元。请说明该笔往来款发生的时间、具体性质以及是否涉及应披露的关联交易事项,如是,说明是否履行了相应的关联交易信息披露义务和审议程序,如未履行相应义务,请说明相关交易事项的具体情况。

10. 年报在“关联交易情况”项下的“出售商品/劳务情况表”中,披露报告期公司与兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司发生销售玻璃渣业务,金额为 131 万元。在“重大关联交易”项下“与日常经营相关的关联交易”表格中仅披露了前述与兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司的关联交易,与你公司 2018 年 4 月 11 日《2018 年度日常关联交易预计公告》中上一年度日常关联交易实际发生情况内容不一致。请说明针对同一关联交易事项定期报告与临时报告存在上述差异的原因,如有错误请及时更正披露;公司是否应就上述玻璃渣关联销售事项履行相应的信息披露义务和审议程序;公司是否存在其他应披露未披露的关联交易事项。

11. 你公司在 2015-2016 年年报中将兰州富润房地产开发有限公司、兰州黄河麦芽有限公司列为你公司关联方,上述公司未出现在你公司 2017 年报“其他关联方情况”中。请结合本所《股票上市规则》中关联方认定的相关规定说明上述公司未出现在公司披露的其他关联方情况中的原因;并核查是否存在关联方信息披露不完整的情形,如有遗漏,请及时补充披露。

12. 年报显示,你公司报告期内连续发生多起诉讼。请你公司:(1)结合诉讼的进展情况,评估相关诉讼案件对公司生产经营是否产生影响,如是,说明具体影响及公司的应对措施;(2)核查是否存在应披露未披露的诉讼,是否按规定履行了相应的信息披露义务。

13. 年报显示,你公司天水新包装车间房屋、天水新酿造糖化楼发酵楼、天水公用工程部车间、天水职工公寓及食堂、天水行政办公楼已连续多年未办妥相关产权证书。请你公司:(1)说明相关证书办理的最新进展、主要困难、公司已采取的措施、预计办理完毕时间;

(2)说明前述产权证书是否存在实质性办理障碍,结合上市公司资产完整性的要求,评估如果上述资产因产权瑕疵被拆除或受到相关部门行政处罚对公司生产经营可能造成的影响。

14. 年报显示,你公司位于兰州市七里河区郑家庄 108 号 77.84亩土地土地使用权尚未办理过户手续。请你公司:(1)说明相关权证尚未办理过户的原因、办理过程的最新进展、主要困难、公司已采取的措施、预计办理完毕时间;(2)说明前述产权证书办理是否存在实质性障碍,并评估上述土地产权瑕疵对公司生产经营造成的影响。

15. 请公司独立董事结合本所《主板上市公司规范运作指引》中信息披露的内部控制的相关要求,对公司的信息披露内控制度是否健全、相关内控制度是否有效运行发表意见。

请你公司就上述问题做出书面说明,并在 2018 年 5 月 22 日前将有关说明材料报送我部,同时抄送派出机构。涉及需披露事项的,请及时履行披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2018 年 5月 15 日

作者: 来源:中国国际啤酒网
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